Dans le paysage financier international, le Luxembourg renforce continuellement son cadre législatif pour lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). Au cœur de ce dispositif se trouve le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE). Bien plus qu’une obligation administrative, le RBE est un outil essentiel de transparence et de confiance pour notre société.

Cet article a pour objectif d’expliquer ce qu’est le RBE, son importance cruciale, les entités concernées, les obligations qui en découlent et les bonnes pratiques à adopter pour garantir notre conformité permanente.

Qu’est-ce qu’un Bénéficiaire Effectif ?

Un Bénéficiaire Effectif (BE) est la ou les personne(s) physique(s) qui détient le contrôle ultime d’une entité. Il ne s’agit pas nécessairement de l’actionnaire ou de l’associé inscrit au registre classique, mais de la personne physique qui possède ou contrôle l’entité.

Pour identifier un bénéficiaire effectif, on cherche la personne physique qui :

✅ Détient directement ou indirectement plus de 25% des parts sociales ou des droits de vote.

✅ Exerce un contrôle sur la gestion de l’entité par d’autres moyens (ex. : droits de vote prépondérants, pacte d’actionnaires, pouvoir de nommer ou révoquer des administrateurs).

Le RBE : Une Obligation Légale et un Pilier de la Conformité

1. Obligation Légale Impérative :La tenue et la déclaration au RBE sont une obligation légale pour la quasi-totalité des entités établies au Luxembourg, en vertu de la loi du 13 janvier 2019 et des directives européennes. Le non-respect peut entraîner des sanctions pécuniaires sévères pour la société et ses dirigeants.
2. Transparence et Confiance :Le RBE permet aux autorités compétentes (comme la Cellule de Renseignement Financier – CRF) d’accéder rapidement aux informations sur les propriétaires ultimes, renforçant ainsi l’intégrité et la réputation du Luxembourg.
3. Lutte contre le Blanchiment :C’est un outil fondamental dans la lutte contre l’opacité des structures et les flux financiers illicites.

Quelles Entités sont Concernées ?

Notre société, comme presque toutes les entités suivantes, est soumise à cette obligation :

✅ Sociétés commerciales (SA, S.à r.l., SCA, etc.)

✅ Sociétés civiles

✅ Fiducies, fondations et structures similaires

✅ Associations et autres entités légales

Que Doit Contenir le RBE et Qui Peut Y Accéder ?

Informations à déclarer pour chaque Bénéficiaire Effectif :

• Nom et prénoms
• Date et lieu de naissance
• Nationalité(s)
• Adresse personnelle complète(de résidence)
• Numéro d’identification personnel(Matricule Luxembourgeois)
• Nature et étendue des intérêts détenus(ex: « détention directe de 30% des parts »)

Accès au RBE :

• Accès complet :Les autorités nationales (CRF, police, justice, AED) et les professionnels soumis à la LCB-FT (banques, avocats, fiduciaires) dans le cadre de leur due diligence.
• Accès partiel (nom, mois et année de naissance, nationalité, pays de résidence et nature de l’intérêt) :Toute personne ou organisation démontrant un intérêt légitime.

Bonnes Pratiques et Recommandations Internes

La gestion du RBE est une responsabilité continue. Voici notre cadre d’action :

1. Désignation d’un Référent : Un Référent désigné est responsable de la tenue, de la déclaration et des mises à jour du RBE.
2. Déclaration et Mise à Jour Immédiates :
   • Toute modification concernant un bénéficiaire effectif (changement d’adresse, de nationalité, etc.) ou la structure de contrôle doit être déclarée dans le moisqui suit.
   • Une vérification annuelleformelle de l’exactitude des informations sera effectuée, même en l’absence de changement.
3. Documentation et Preuve :Toute déclaration au RBE doit s’appuyer sur des documents probants justifiant l’identification du BE (copies de pièces d’identité, tableaux de capitalisation, pactes d’actionnaires, etc.). Ces documents doivent être archivés de manière sécurisée.
4. Synchronisation avec le Registre des Associés :Les informations du RBE doivent être cohérentes avec celles du registre des associés classiques. Toute divergence doit être analysée et justifiée.
5. Sensibilisation en Interne :Toute équipe susceptible d’être impliquée dans un changement de structure (Direction, Juridique, Finance) doit être consciente de son impact potentiel sur le RBE et alerter immédiatement le référent.

En définitif le Registre des Bénéficiaires Effectifs n’est pas une formalité administrative. C’est un élément central de notre devoir de vigilance et de notre engagement en faveur de pratiques commerciales éthiques et transparentes. Sa gestion rigoureuse est une responsabilité collective qui protège notre société et contribue à la solidité du secteur financier luxembourgeois.

La conformité n’est pas une option, c’est notre norme.